□ 马建忠

　　广药重组架构终于和盘托出。广州药业H股日前通告称，将以53.9亿元的代价合并白云山，并以42亿元的代价向母公司广药集团收购物业及商标等资产。
　　广药集团同时对外宣称，“不排除将来与银基牵手共建红罐王老吉渠道的可能”。
　　重组前准备工作已完毕
　　广州药业董秘庞健辉接受媒体采访时表示，由于此前广州药业A和白云山A已经发布了通告，随着广州药业H股通告的发布，广药重组的前期准备工作已经完毕。
　　值得注意的是，与内地的通告不同，应港交所的要求，H股的通告对白云山资产的评估，以及对重组构架的说明更为详尽。
　　依照通告，广州药业将用4.45亿股广州药业A股，按0.95股广州药业A股交换1股白云山A股份计算，合并白云山A，总代价为53.9亿元。此外，广州药业向母公司收购物业及商标等资产，也是用广州药业的A股股份换得，总代价相当于42亿元。广州药业还称与母公司签订净收益差额补偿协议。
　　此前，广药集团总经理李楚源透露，自去年开始启动的广州药业A股、广州药业H股和白云山A重组，只要在9月19日获上市公司股东大会审议通过，之后就将正式上报内地证监会及香港证监局，待获批后，重组将正式实施。届时，广药集团将实现整体上市，也会更名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。
　　至于新上市公司的证券简称，广药集团内部最新的说法是，或将会用“白云山”商号，但最终如何命名，则有待相关部门审批。

　　资产注入将与重组互为条件
　　近日，广药集团就重组后的前景做出展望，称广药集团拥有的421项注册商标中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入本次重组中广州药业拟购买资产范围。
　　同时，广药集团还承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”系列29项商标和在承诺函出具后广药集团通过合法方式取得的其他王老吉相关商标，以及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。
　　依照广药集团的说法，价值1080亿元的王老吉商标暂缓注入重组后的上市公司，意在规避潜在风险。
　　公开资料显示，在中国国际贸易仲裁委员会和北京市第一中级人民法院分别裁定广药集团收回王老吉商标合理合规的情况下，鸿道集团又以新的证据向中国国际贸易仲裁委员会提出了新的仲裁申请。
　　来自市场方面的说法，广药集团在重组前频频向市场“吹风”，意在提醒投资者，包括王老吉资产注入、集团物业及商标资产的注入、10亿元并购效应均与重组过会互为条件。若三地投资者反对重组，上述需通过重组才能收获的好处将难以实现。
　　依照公开的对价方案，广州药业A股吸收合并白云山A的换股价格定为12.20元/股，白云山A的换股价格定为11.55元/股，每股白云山A的股份换0.95股广州药业股份。此外，广药集团还为白云山A的股东提供了每股11.495元现金选择权。
　　但据了解，虽然白云山A在二级市场的股价已经远远高于现金选择权的价格，但此前市场上有关白云山A大量涉及“三旧”改造地块价值应该计入对价的呼声不断。

　　重组架构业已清晰
　　来自广药集团高层的信息显示，广药重组架构其实已经相当清晰，即“白云山”将用于整合医药资产，而大健康资产则将逐步注入“王老吉”。
　　“目前，以白云山和王老吉两条主线的资产整合实际上已经启动，比方说，正在开展治疗性乙肝疫苗Ⅱb期临床研究的广州拜迪生物医药有限公司，就将更名为‘广州白云山生物医药有限公司’，今后新广药的生物医药研发都将放入这个公司。”广药集团一位负责人如是说。
　　至于大健康产业，广药集团的设想是用“王老吉”来统筹和经营。为此，广药集团已经成立了广药王老吉大健康有限公司，欲以此为平台，整合包括王老吉药业、潘高寿药业、敬修堂众多涉及保健饮品、食品和药妆日用品等的资产。
　　此外，广药还称，已经与潘高寿签署凉茶合作协议的高端酒分销商香港银基，不排除将来与广药牵手共建红罐王老吉渠道的可能。

（责任编辑：秋彤）