□ 王卓铭

　　经过两次交易延期，科伦药业最终也未能实现收购利君国际的计划。
　　科伦药业原计划于今年上半年完成对利君国际医药(控股)有限公司1.8亿股股权的收购计划，然而由于利君国际股权持有人——君联实业和中华药业两公司未能获得香港证监会的批复，始终无法完成股权交割。科伦药业被迫于11月1日发布公告，选择终止上述股份的买卖。对此，科伦药业董事长刘革新认为：“并不能说是科伦收购失败，只能说是暂停了这一收购计划。”
　　利君国际为香港上市公司的壳公司，其实际资产为西安利君制药。利君制药旗下最重要的两块业务是抗生素和石家庄四药的大输液业务，前者是科伦药业意图进入的领域，后者是科伦药业的强项所在。利君国际似乎就是为科伦药业量身打造的。
　　然而伴随着收购的“暂停”，各种传闻四起，尤其是港交所对科伦和君联实业、中华药业三者是否一致行动人的调查，更使得这起收购案的始末变得扑朔迷离。
　　被收购方的瑕疵
　　利君国际承认，香港证监会正在就科伦药业与君联实业、中华药业是否一致行动人展开询问。
　　２０１２年１２月２８日是科伦药业和利君国际分别发布公告、披露收购计划的日子。但就在这之前的１０天，利君制药才从内部的困扰中稍稍脱身。
　　２０１２年１２月１９日，利君制药的全体员工陆续拿到了公司给的总计５０００万元的款项，但收支双方对这笔钱的名目却有着不同的理解。利君制药方面称“为了补助困难职工”，而职工们认为这是自己应得的“身份补偿款”。
　　知情人士介绍：“利君制药是从国企改制过来的。改制后原国企职工失去了国有身份，转为企业职员。按照陕西省的相关政策，这些职工是能享受到一笔身份转换补偿的。但利君制药的身份补偿款一直未能支付。”
　　利君制药的历史最早可以追溯到１９３８年在延安成立的西安制药厂，这个企业在改革开放之后与很多国企一样，因效率低下、负担沉重而濒临死亡。１９９２年，副厂长吴秦靠着一款红霉素产品“利君沙”，一举将企业从悬崖边拉了回来。后经过改制，西安制药厂变成今天的利君制药，并成功在２００５年底赴港上市。
　　然而，利君制药的改制过程却伴随着种种波谲云诡，涉及大量遗留问题，其中之一就是职工身份转换补偿款的发放。上述知情人士称，这笔款项总数远不止５０００万元，而且就在国资账户中存着。利君制药方面一直未向职工支付，而且对这笔钱的态度十分暧昧。
　　据相关报道，２０１２年底利君制药职工领取补偿之时，被明确要求填写一份声明：“若按此方案和办法领取困难补助后，今后决不在所谓的身份置换金、就业保障或生活困难补助等方面找公司和政府任何麻烦。”
　　令众多职工不满的正是利君制药这种遮遮掩掩的态度，因为补偿款的事情，公司职工２０１２年已经在西安组织了多次所谓“维权”活动，严重时甚至一度采取堵路等极端方式。
　　一般来说，一家公司在选择收购对象时，最忌讳被整合方历史遗留问题过多。科伦药业却反其道而行之，这边利君制药刚刚安抚完员工，那边科伦就与之签订协议意欲收购，这种反常的做法当时就引发了市场的猜测。这种猜测在上个月得到了印证。在利君国际与投资机构的电话会议上，利君国际承认，香港证监会正在就科伦药业与君联实业、中华药业是否一致行动人展开询问。
　　有消息称，历史上科伦药业成立时即与利君制药有交集，但刘革新否认了这一说法。
　　１１月４日，刘革新表示：“我们知道香港证监会的询问，但是不了解香港方面的意图。我可以保证，科伦药业除了旗下的医药销售公司科伦医贸与利君制药有业务往来之外，双方再无其他联系。”
　　股权矛盾激化
　　刘革新认为香港证监会方面调查科伦与利君的关系是“出于谨慎考虑”，但事实上，利君制药股权的复杂程度才是科伦真正需要考虑的。
　　按照计划，科伦以每股2.92港元的价格，从君联实业和中华药业手中买下利君国际1.8亿股。君联实业和中华药业分别持有利君国际7.7亿股和6.86亿股，为前两大股东。其中，君联实业性质上是利君制药全体3085名职工的信托持股。
　　作为全员持股的一种实现方式，信托持股在香港上市公司中较为普遍，也不乏有减持信托持有的股份，实现职工股变现、全员获益的案例，但利君国际的职工持股却没有让几千名职工享受到实惠。
　　上述知情人士表示：“利君国际上市前后，公司管理层就开始在内部回购职工股，回购价格很低，入股2万元的，回购价也就三四万元。”
　　利君内部人士指出，公司高层利用企业职工不知情的便利，分拆股份变相削弱员工持股比例。职工手中的股份分红又少，又无法抛售，因此很多人选择卖给管理层变现。这样的回购陆续进行了三四年。该利君内部人士估计，君联实业可能以低价收购了70%左右的职工持股。
　　身份转换补偿未能拿到，手中的筹码又被收去，利君职工把两件事情联系到了一起。在2012年底追讨补偿款获得“阶段性胜利”之后，部分职工又在2013年6月掀起了“追究职工股来龙去脉”的行动，质疑手中股份被低价回购以及分红金额过低。利君制药在职和退休职工很多人参与其中，每人交200元用于聘请律师，试图维护自身的“股东权益”。
　　利君内部人士及员工称，今年7月1日，利君制药专门召开了“维稳会议”，要求公司所有职工必须与公司保持一致，凡是交“维权费”的领导干部一律免职、员工一律解除劳动合同。
　　上述知情人士表示：“对于科伦的入主，大部分利君职工还是支持的。因为公司管理层告诉他们，只有等到科伦收购完成后，公司才有钱发给职工。职工得到安抚，维权之声渐消，都期待着科伦的收购。”
　　但这一“承诺”最终未能兑现。科伦和利君国际在公告中对未能完成股权收购的原因都讳莫如深。到底是科伦药业抵抗住了利君制药旗下大输液业务的诱惑，还是利君制药陷入内部矛盾无法自拔，外界无从得知。

（责任编辑：秋彤）