□ 金  喆

　　近期一直隔空“肉搏”的广州王老吉药业股份有限公司（以下简称王老吉药业）两大股东终于正面交锋。
　　6月26日，来自香港同兴药业的股东代表、白云山股东代表及近百名小股东参加了王老吉药业临时股东大会。
　　由于股东层面的纠葛，王老吉药业董事会和股东大会已经停摆两年。一位知情人士透露，王老吉药业最近一次召开股东大会是2012年7月左右，小股东对此意见很大。
　　本次临时股东大会有两大议案，一是审议关于自然人股东先行预分红的议案；二是审议关于签订新的十年合资经营广州王老吉药业股份有限公司合同的议案，但两个议案都没有获得通过。
　　两大议案未获通过
　　从6月10日白云山第一次向同兴药业“示好”算起，双方已经为这次临时股东大会“预热”了半个月。但同兴药业却直接将一纸诉状交至法庭，请求解散王老吉药业。
　　就在股东大会召开前一天，6月25日下午，同兴药业向部分媒体透露，广州市中级人民法院在当日上午发出《广州市中级人民法院（2014）穗中法立审民四初字第48号预缴诉讼费》通知，同兴药业已经在当日上午安排了汇款缴纳诉讼费事宜，王老吉药业解散一案正式进入司法程序。
　　也就是说，同兴药业没有打算与白云山“再续前缘”。大股东提前撕破脸面，把这场股东会推向了风口浪尖。
　　股东大会上，同兴药业董事长王健仪没有到场，而是派出一位公司授权代表、一位委派至王老吉药业的董事及一名同兴药业工作人员作为股东代表；白云山则派出广药集团副总经理及王老吉药业法律顾问，还有部分王老吉药业的退休职工和自然人股东出席，共有107人到场，占公司股份总额的97.3842%。
　　据了解，白云山对两个议案均投了赞成票，同兴药业反对《关于签订新的十年合资经营王老吉药业合同》的议案，对《关于自然人股东先行预分红》议案选择弃权。最终，有50.6376%的股东同意签订新的十年合资经营合同，50.6472%的股东同意对自然人股东先行预分红。根据王老吉药业公司章程，议案必须有三分之二的股东表决同意，才能够通过形成决议。这意味着当天表决的两个议案均未获通过。
　　这已经对小股东的利益造成影响。一位参与股东大会的王老吉药业职工股东表示，当初王老吉药业变成合资公司确实得到发展，每年股东都能在提取可供股东分配的利润中享受一定分红，最高每股可以分到0.37元，平均也在0.25元左右。
　　据了解，像上述那样的过百名小股东一共持有王老吉药业800万股，每股股本为1元。正常水平下每年有20%以上的收益，但是由于同兴药业的干涉，合资公司已经两年没有分红。“很多小股东私下已经很不满了，这一轮分红又被否决，小股东对同兴药业也有很多情绪。”
　　绿盒王老吉或全面回归
　　“这个结果是意料之中的事情。”广药集团副总经理倪依东在股东大会结束后坦言。
　　如今，同兴药业已经完全站在了对立面，半年后王老吉药业何去何从成为焦点。
　　对于同兴药业弃权《关于自然人股东先行预分红》的议案，倪依东表示，自然人股东为绿盒王老吉的发展做出很大贡献，两大股东之间的矛盾不能影响了自然人股东正当的权益，为此广药方提出给自然人股东进行优先分红、两大股东暂不分红的议案。“今天的结果我们感到很可惜。”
　　对于同兴药业向外界透露法院已立案的消息，倪依东表示，截至6月26日，王老吉药业未收到法院发来的任何法律文件。
　　王老吉药业法律顾问郭学进表示，提起诉讼是公司股东的权利，但是否应解散公司，王老吉药业公司章程和国家相关法律均有明确规定，不是单方说解散就解散。“解散公司与接受合资合同是两码事，作为股东方不愿意合作可以退出，但退出不代表公司就不存在了。”
　　一位广药集团知情人士透露，由于王老吉品牌属于广药集团，即便同兴药业不续约也不会对整个王老吉的发展产生太大影响。现在两家矛盾已经公开化，从广药集团大健康板块的规划上来看，未来绿盒王老吉全面回归的可能性极大，红罐和绿盒实现资源整合，将降低生产、渠道和市场成本，从而更有利于王老吉的市场竞争。
　　同兴静待司法结果
　　同兴药业缘何连续两年否决小股东分红议案？对此，同兴药业给出的一份材料中提到，“同兴药业和小股东的利益是一致的，从未反对过分红。同时，由于连续两年未能分红，同兴药业已于2014年4月13日主动召集临时股东会，明确提出按累计未分配利润及当年可分配利润以持股比例分红的议案，但白云山却在会上直接投了反对票，导致该议案未通过。”
　　同兴药业委派至王老吉药业的董事景雨淮表示，合资公司分红的前提是有一个清晰的账目，但同兴药业认为王老吉药业的账目不清晰，因此没办法行使分红权利。“我们提出过查账的请求，但对方拒绝了。”
　　据了解，王老吉药业已经成立了临时管理委员会处理公司事务。倪依东表示，这是基于目前合资公司出现一系列的问题，按照政府要求成立的一个临时机构，其核心组成人员是王老吉药业的管理层。不过，景雨淮却认为，这个临时机构“不合法”，称委员会都是广药的人。
　　业内有观点揣测，白云山有可能在合资期限到期时回购同兴药业手中的股份，广药方面也公开表达了这种意向。景雨淮当即予以否认，称法院已经受理了同兴药业提请的解散王老吉药业诉讼，目前已经立案，公司将等待司法结果。
　　同兴药业在提供给媒体的资料中指出，合资合同确有任一方股东可收购要求终止合同方股份的约定。但是，收购股份的约定是多向的，任何一方股东（包括自然人股东）都可以提出。更重要的是，当前在王老吉药业财务状况极其紊乱、尚未经过股东查账核实的情况下，任何一方的所谓收购报价均是不能作准的。

（责任编辑：秋彤）