□ 吴正懿

　　两大创始人股东“内讧”升级，华海药业近日公告，二股东周明华将自行召开临时股东大会，审议有关督促董事会解聘陈保华(大股东)总经理职务等两项议案。陈保华控制下的上市公司则针锋相对地指出，上述两项议案并不属于公司股东大会审议范围。值得注意的是，华海药业目前正推进公开增发事宜，周明华突然发难应有所图。
　　二股东抓住制度漏洞再发难
　　周明华目前持有华海药业12029.1万股股份，占总股本的21.98%，为第二大股东，符合《公司法》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。身为华海药业董事长的陈保华则持有14739.2万股,占总股本26.92%.
　　周明华称，他曾于5月9日向华海药业董事会发出关于要求召开临时股东大会的报告，并提交了关于督促陈保华赔偿公司损失及解聘陈总经理职务两项议案。5月18日，华海药业董事会不同意召开临时股东大会并书面复函给周；5月29日，周向华海药业监事会发出相同的报告，6月5日亦遭拒绝。
　　在此背景下，周明华决定于8月7日自行召开临时股东大会，审议上述两项议案。据其7月17日提交的议案内容，周明华认为，陈保华在2011年华海银通置业的40%股权的买卖交易中擅自决定股权价格，致使该部分股权一进一出损失485.56万元，由此要求陈赔偿损失。另外，周明华认为，陈保华同时担任董事长和总经理职务违反了公司《治理纲要》，且陈主政之下公司主业增长不突出，故要求董事会解聘陈的总经理职务。
　　对于周明华的诉求，华海药业方面表示，公司董事会和监事会依据有关规定审议认为，上述两项议案内容不属于公司股东大会审议的事项范围，并对上述议案内容逐一进行解释和说明。华海药业表示，公司受让和出售华海银通40%股权的事项均在总经理权限范围内，不存在违反公司相关规章制度的情形，其出售华海银通股权是为了剥离房地产业务，规避调控政策，以推进再融资项目。另外，公司董事会聘请陈保华担任总经理合法合规，符合《公司章程》规定。不过，《治理纲要》与《公司章程》的确存在互相冲突的漏洞。
　　值得一提的是，浙江天册律师事务所出具的法律意见书指出，周明华提议召开股东大会审议的两项议案均不属公司股东大会审议的事项范围，由周明华自行召集的股东大会最终能否召开尚待监管部门确定。
　　搅局增发背后仍为争夺控制权
　　事实上，周明华的“逼宫”并非“偶发”。陈、周两人均是华海药业创始人，后因经营理念分歧渐行渐远，直接争夺控制权。最终，二股东周明华出局成为纯粹的财务投资者。受华海药业的投票制度所限，周明华之后再无机会进入董事会，但心有不甘的周屡屡发难，不断与陈“分庭抗礼”。
　　据查，周明华议案提及的华海银通股权交易事项披露于2011年年报，那他为何到现在才将这桩陈年旧事爆出？一个微妙的背景是，华海药业正推进公开增发事宜，而周明华此前对该再融资项目竭力反对。
　　资料显示，去年11月28日，华海药业披露公开增发方案，拟募集资金不超过13.3亿元投向沙坦类原料药和制剂建设项目。方案一出，周明华公然提出质疑，认为200亿片出口制剂的募投项目将导致产能过剩。其后，华海药业调整了公开增发方案，将募资总额大幅缩减至8亿元，新方案于今年3月27日获临时股东大会通过。
　　但知情人士透露，华海药业选择公开增发的再融资方式本身经过周密考量：若采取定向增发，陈保华担忧周明华通过关联人参与，进而争夺控制权；若陈直接承诺认购部分定增股份，又可能因回避表决而致使方案被否。选取公开增发方式，陈至少将继续保持与周的持股差距。
　　对于周明华而言，公开增发显然并无助其夺权的目标。值得注意的是，3月27日审议公开增发方案的股东大会上，反对票数达29.6%，几乎可以断定出于周明华之手。周本次“出招”是否会改变华海药业的再融资进程，唯有拭目以待。
　　颇有意味的是，华海药业今日还披露了业绩预告，预计上半年净利润增幅约20%～30%。公司称业绩增长的原因是坦类原料药产品继续快速放量，预计同比增长54.78%。

（责任编辑：秋彤）